フジクラは、2019年度の急激な業績悪化を受け、2020年度より「早期事業回復への集中」を基本戦略に据え、重点施策を「既存事業の聖域なき『選択と集中』」および「コーポレート・ガバナンスの強化」の２点に絞り、2020年９月に策定した事業再生計画「100日プラン」に基づき、事業構造改革、経営体制刷新、組織再編などを断行しています。経営陣の最大のミッションは、早期に事業回復を成し遂げた後、持続的な成長による企業価値創造のフェーズへの転換を果たすことであり、この確実な実行に向けたフジクラのコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は以下のとおりとしています。

　フジクラは2017年に監督と執行の分離を目指し、監査等委員会設置会社へ移行した。2021年3月末日をもって半数以上の社内取締役は辞任し、取締役総数10名、うち社外取締役5名（全て監査等委員）、社内取締役5名の体制となる。取締役会における社外取締役の比率を50%に引き上げて、取締役会による業務執行側に対する監督機能を強化する。
　取締役会の半数を構成する社外取締役は、フジクラ経営から独立した者であり、経営経験や財務・法務などの専門的知見を備え、取締役会での経営に関わる重要事項（中長期戦略の立案、事業ポートフォリオの見直し等）を社内取締役とともに、十分な討議をもって決定する。

　監査等委員会は、１名の常勤社内取締役と５名のフジクラ経営陣から独立した社外取締役の合計６名で構成される。また、監査等委員会の活動を補助する組織として、その指揮下に監査等委員会室を設けて専任の常勤者を配置する。

　取締役会が、取締役の指名に関する以下の事項を決定するにあたっては、その諮問機関である指名諮問委員会（過半数の社外取締役で構成しかつ社外取締役を委員長とする）において、その決定プロセスの公正性および妥当性を検証する。
　　• 取締役の選解任に関する株主総会議案の原案
　　• 取締役の選解任基準
　　• 後継者計画
　　• 社外取締役の独立性基準

　取締役会が、取締役の報酬に関する以下の事項を決定するにあたっては、その諮問機関である報酬諮問委員会（過半数の社外取締役で構成しかつ社外取締役を委員長とする）において、その決定プロセスの公正性および妥当性を検証する。
　　• 取締役の報酬およびその額を決定する規律
　　• 個々の取締役の報酬額

（＊社外取締役）

　フジクラは取扱製品が多種多様なだけでなく、グローバルに事業を展開しており、取締役の業務も高度で多岐にわたります。
　このため、取締役の報酬の水準はこれら業務に対応し得る優秀な人材にふさわしいレベルであることを基本とし、複数の調査機関による主に上場会社を対象とした調査結果を参考に、具体的には、以下の３つの区分で取締役の報酬を構成しています。客観的な指標と評価に基づくとともに、業績への連動性を強めた報酬制度を改めて定めたものです。
　また、監査等委員ではない取締役の報酬の決定方針および報酬額の決定に当たっては取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会（人事担当取締役および３名の社外取締役で構成し、委員長は社外取締役とする。）の答申を経て、取締役会で決議することとしています。取締役会は、当事業年度に係る監査等委員でない取締役の個人別報酬について、上記決定方針の手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しています。なお、監査等委員でない取締役の報酬等の決定にあたっては、報酬諮問委員会において、各取締役の業績評価、報酬水準の市場性、報酬体系および具体的な報酬額について決定プロセスの公正性および妥当性を検証することとしており、報酬諮問委員から公正かつ妥当である旨の答申を受けています。
　報酬全体に対して、業績や株価によって変動する報酬（短期業績連動報酬および株式報酬）は最大で概ね４割強となる見込みです。業務執行取締役以外の取締役の報酬は、その役割に鑑みて固定額である基本報酬のみとし、短期業績連動報酬および株式報酬は支給しません。

（注）
１． 監査等委員でない取締役の報酬額は、2017年６月29日開催の第169期定時株主総会において年額600百万円以内と決議しています。
２． 2017年６月29日開催の第169期定時株主総会において、監査等委員でない取締役に対する報酬として、取締役退任時にフジクラ普通株式を交付する株式報酬制度の導入を決議しています。なお、当該報酬額は１事業年度につき、120百万円以内かつ285千株以内と決議しています。
３． 監査等委員である取締役の報酬額は、2017年６月29日開催の第169期定時株主総会において年額100百万円以内（うち社外取締役分70百万円以内）と決議しています。
４． 現在フジクラは、前年度の業績悪化を受けた事業再生プランを実行中です。この事業再生プランには経営刷新を含んでおり、2021年３月31日付で監査等委員でない取締役を半減することとしました。これに際して退任する取締役１名について将来にわたるフジクラおよびフジクラグループとの関係を解消するために、注１記載の監査等委員でない取締役報酬の枠内において取締役報酬の特別加算金として上記金額を支払うこととしました。なお、当該特別加算金は上記事業再生プランの実行に伴う特例措置であり、決定に当たっては、報酬諮問委員会よりその具体的な内容および決定プロセスが公正かつ妥当である旨の答申を受けています。

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。

　取締役会の実効性については、取締役全員を対象に、会議体としての適正性（時間、頻度、議事運営、議事録等）、付議案件の適正性（付議のタイミング、重要度、情報量等）、取締役の態様（審議への参画等）および事務局体制についてアンケートを実施し、これを踏まえて改善を進めています。
　当該アンケートにおける指摘事項などを踏まえ、具体的には、1）取締役会の審議をいっそう充実したものとするため、各種資料の改善や、社外取締役がより深い理解を得られるよう、社外取締役に対する各種説明会の実施、2）事業運営上の損失発生に鑑み、業務執行部門においてリスク想定および分析・深堀やリスク発現時に迅速な対応を可能とするための仕組みによる体制強化、3）取締役会において、中長期の経営戦略等より重要な議論に注力できるよう、通常の業務執行にかかる議案の付議を減らすための付議基準の見直し等を行っています。
　一方、中長期の戦略や課題、会社の将来像に関する議論をもっと行うべき等の意見が出されています。

　フジクラでは、取締役会において監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の選任および解任に係る株主総会議案を決定するにあたり、取締役会の諮問機関である指名諮問委員会（取締役社長CEO、人事担当取締役（現在、取締役社長CEOが兼任）および３名の社外取締役で構成し、委員長は社外取締役とする。）の審議を経ることとしています。指名諮問員会では、取締役会が示す候補者の原案について、取締役の選任基準および各候補者の実績を含む選任理由等の審議を通して、その決定プロセスが公正・妥当であることを確認し、取締役会に対しその結果を答申します。取締役会は、この答申を受けて株主総会に付議する取締役選任議案を決定します。

　フジクラは、原則として株式を保有しない方針としています。但し、フジクラが行う事業において、事業戦略上協力関係を結ぶ必要があり、かつ、フジクラの中長期的な企業価値向上に資する場合に限り、その企業の株式を政策保有株式として保有します。
　保有しないこととした株式については売却を進めており、売却の進捗状況を取締役会に報告しています。他方、保有を継続することとした株式については、事業を行う各事業部門の投下資本の一部として位置づけ、その有用性を適宜検証し、保有継続の是非を取締役会において決定します。

　フジクラは、年金資産の管理・運用機関としてフジクラ企業年金基金を設けてその業務を委託しています。同基金は、その年金資産の運用の全てを専門機関である資産運用会社へ再委託し、その状況をモニタリングすることとしています。
　フジクラは、委託先であるフジクラ企業年金基金が、実際に資産運用を行う各運用機関のモニタリングを適切に行えるよう、必要な人材の確保その他の同基金の運営体制の整備に留意することとしています。

　フジクラにおける社外役員の独立性判断基準については、以下のとおりです。
　なお、当社の社外取締役4名はいずれもこの要件を満たしており独立社外取締役と判断しています。