Basic Concept
Fujikura has chosen to be a company with the Audit and Supervisory Committee. This is to establish a flexible and efficient business execution system by delegating a large amount of authority from Board of Directors' Meeting to executive directors. In addition, Fujikura's multiple outside directors, who are independent of management, have diverse and advanced knowledge and are able to conduct thorough deliberations, thereby strengthening the supervisory function.
Fujikura Group 's corporate governance system, which reflects the above ideas, is as follows:
ガバナンス体制図
（2026年3月期に係る定時株主総会後）
Board of Directors' Meeting
2026年3月期に係る定時株主総会終了後の取締役の総数は10名です。このうち過半数である6名が社外取締役であり、いずれもフジクラの経営から独立した立場（独立社外取締役）にあり、それぞれ経営経験、財務・会計、法務の専門的知見を備えています。
また、取締役会は、監査等委員でない取締役6名（うち社外取締役3名）および取締役
監査等委員4名（うち社外取締役3名）から構成され、その運営は、取締役会の監督機能の強化の観点から業務執行を担わない取締役である常勤の監査等委員が議長となって議事を主導しております。
取締役会では、経営に関わる重要事項（中長期戦略の立案、事業ポートフォリオの見直し等）を多様な知見や専門知識を備えた社外取締役と社内取締役による十分な討議をもって決定します。
2025年度中には取締役会を17回開催し、独立社外取締役を含む十分な討議をもって、取締役候補の指名、報酬に関する事項、四半期・年度の経営計画の立案とその進捗の確認、中期経営計画の策定、事業ポートフォリオの見直し、重要な投資案件の決定、グループ会社の再編に関わる事項、そのほかの経営に関わる重要事項等について討議・決定・報告等を行いました。
なお、社外取締役が取締役会において十分に議論することが可能なように、取締役会の資料は事前に配布し、かつ議案の内容に応じて事前に議案説明のための会議（取締役会事前会議）を実施しております。
Business Execution System
By resolution of Board of Directors' Meeting, we have established a system in which we appoint a Chief Executive Officer (CEO), Chief Technology Officer (CTO), and Chief Financial Officer (CFO). The CEO is the CEO for the entire Fujikura Group, the CTO is the chief executive officer in the field of technology development, and the CFO is the chief executive officer in the field of finance. With the CEO at the top, the CTO and CFO complement and support the CEO's functions in the fields of technology development and finance, which each require a high level of expertise. This "three-headed system" enables business operations based on more advanced and effective management decisions.
The Audit and Supervisory Committee
2026年3月期に係る定時株主総会終了後の取締役 監査等委員の総数は4名であり、1名の常勤社内取締役と3名の独立社外取締役で構成しています。監査等委員会の職務遂行の実効性を向上させる観点から、常勤監査等委員は、経営執行会議そのほかの事業の遂行に関する重要な会議に出席し、意見を述べることができることとしています。また、監査等委員は各事業責任者との意見交換等の場を求める権利が保証されており、定期および臨時に会合を行っています。加えて、監査等委員会の活動を補助する組織として、その指揮下に監査等委員会室を設けて専任の常勤者を配置しています。2025年度中には監査等委員会を20回開催し、監査計画に基づく事項そのほか業務執行取締役による業務執行に対する監督に必要な事項等について決議、討議等を行っています。
Independent Outside Board of Directors' Meeting
社外取締役は、フジクラ経営から独立した客観的な立場から、その専門的知見に応じて監査等委員又は取締役として職務を遂行するところ、取締役会における議論を実効的に行うために、2026年3月期に係る定時株主総会後から独立社外取締役のみで構成する独立社外取締役会議を設け、社外取締役間の情報交換・認識共有等を図り、必要に応じて提言を行うこととしています。
Nomination and Remuneration of Directors
<Nomination Advisory committee >
When Board of Directors' Meeting decides on the following matters related to the nomination of directors, the Nomination Advisory committee which is an advisory body to the Board of Directors (comprised of a majority of outside directors and the chairperson of the committee by an outside director), is to verify the fairness and appropriateness of the decision-making process.
Main consultation matters
Proposal for the shareholders' meeting regarding the appointment and dismissal of directors
Criteria for selection and dismissal of directors
Succession planning
Independence Standards for Outside Directors
2025年度においては合計6回の指名諮問委員会を開催しました。
<Remuneration Advisory committee >
When Board of Directors' Meeting decides on the following matters related to Director remuneration, the Compensation Advisory committee, which is an advisory body to the Board of Directors and is the chairperson of the committee by an Outside Director, is to verify the fairness and appropriateness of the decision-making process.
Main consultation matters
Disciplines for determining directors' remuneration and the amount thereof
Remuneration for individual directors
2025年度においては合計8回の報酬諮問委員会を開催しました。
Group Governance
In order to increase the value of the entire Fujikura Group and achieve sustainable growth, we aim to establish frameworks and processes that enable Fujikura Group to come together and operate as if it were a single company, and to establish a system that allows the promotion and management of these processes to be effective and efficient.
Schematic Diagram of th group governance system
Skill Matrix for Directors and Executive Officer
（2026年3月期にかかる定時株主総会後）
- I = Information Infrastructure
- With optical wiring solutions based on innovative optical technology and future high-speed wireless communication technologies, we will contribute to building the information and communications infrastructure needed to realize a digital society.
- S = Information Storage
- Our unique electronic component technology and ultra-high density optical wiring technology contribute to the construction of high-capacity components and data center for storing massive amounts of data.
- T = Information Terminal
- With our high-precision electronic components and wiring/mounting technologies, we will contribute to the evolution of high-speed, large-capacity, and highly functional information terminals. We also consider automobiles to be information terminals, and will contribute to the realization and evolution of CASE.
- C = Carbon neutral
- Since carbon neutrality as an initiative to realize a sustainable society is also an opportunity to create businesses, we will promote the business of Fujikura's superconductivity technology and other technologies.
Policy for Determining Director Remuneration
監査等委員でない取締役の報酬の決定方針および報酬等の決定にあたっては、取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会（人事担当取締役および3名の社外取締役で構成し、委員長は社外取締役としています。）の答申を経て、取締役会で決議することとしています。
取締役の個人別の報酬等の内容に関わる決定方針の内容は次のとおりです。
フジクラグループは取り扱い製品が多種多様なだけでなく、グローバルに事業を展開しており、取締役の業務も高度で多岐にわたります。このため、取締役の報酬の水準はこれら業務に対応し得る優秀な人財にふさわしいレベルであることを基本とし、複数の調査機関による主に上場会社を対象とした調査結果を参考に、具体的には、以下の3つの区分で取締役の報酬を構成しています。客観的な指標と評価に基づくとともに、業績への連動性を強めた報酬制度を改めて定めたものです。
なお、報酬全体に対して、業績や株価によって変動する報酬（短期業績連動報酬および株式報酬）は最大でおおむね６割程度となる見込みです。
一方、業務執行取締役以外の取締役の報酬は、その役割に鑑みて固定額である基本報酬のみとし、短期業績連動報酬および株式報酬は支給しません。監査等委員である取締役の報酬の決定方針および報酬等の決定については、市場環境を踏まえ、その職責に鑑みた固定報酬とし、監査等委員である取締役の個人別の報酬等の額は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定することとしています。なお、当該方針は監査等委員である取締役の協議により決定しています。
- Basic Remuneration
This portion corresponds to the monitoring and supervision function of directors and is set at a fixed amount according to position and grade.
- Short-term performance-linked Compensation
全社業績または管掌部門の業績に応じた役位・グレード別の基礎額を設定し、一定の指標（営業利益率、株主資本利益率（ROE）、投下資本利益率（ROIC））に基づき、当該基礎額の0%から200%の範囲で支給することとします。
これらの指標は、「経営施策が反映されやすい指標」、「株主への利益還元度と相関の強い指標」であり、フジクラグループの成長戦略と親和性の高い指標であることから採用しています。
なお、当事業年度における「短期業績連動報酬」に関わる指標の基準値として、次の2つを使用しています。
① 2024年３月期の終わりに取締役会で決議された2025年３月期の連結年度計画
② 2024年３月期の連結年度実績
次の２つの観点で、これら基準値より算出した各指標と、 2025年３月期の連結年度実績より算出した同指標を比較し、当事業年度における短期業績連動報酬の支給額を決定しています。
・ 2025年３月期の連結年度計画に対する達成率（対応する基準値：上記①）
・ 2024年３月期の連結年度実績からの成長度合い（対応する基準値：上記②）
なお、翌事業年度より、トップライン成長に対するインセンティブを一層強化することを目的として、営業利益率に代えて、営業利益額を指標として採用します。 - Stock-Based Compensation
上記1および2とは別に、取締役の報酬として譲渡制限付株式を付与するものです。取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動によるメリットおよびリスクを株主の皆様と共有することで、企業価値の向上に貢献する意識を高めることを主たる目的とするものです。
なお、当該株式の譲渡制限は、原則として取締役の退任時に解除されるものとしています。
Evaluation of the Effectiveness of Board of Directors' Meeting
- 2025年度における改善
フジクラでは、2023年度よりさらなる実効性向上を目指して、取締役会実効性評価に高い知見と豊富な実績を持つ株式会社ボードアドバイザーズに委託して、全取締役アンケート、全取締役および取締役会事務局インタビュー、取締役会等の議事録閲覧並びに取締役会への陪席を通じて実効性評価を実施いたしました。2024年度におきましては、2023年度の結果を踏まえたアンケート調査をフジクラが行い、その結果の分析・評価を株式会社ボードアドバイザーズに委託して行いました。
以下のとおり、当該実効性評価で示された課題に対し、一定の取組みを行って取締役会の実効性向上に努めました。
① 重要議案に関する議論の拡充
中長期的な議論、非財務等に関する議論の拡充。
② 取締役会構成の見直し
取締役のスキルマトリクスに係る議論の深化。
③ 社外取締役の資質の発揮
社外取締役の役割の明確化と、実効性の確保。
④ 各委員会の実効性
指名諮問委員会、報酬諮問委員会の審議範囲の拡充と中長期的な視点に立った議論の深化。 - 2025年度取締役会実効性評価の実施と評価結果
2025年度においては、前年度の結果を踏まえたアンケート調査をフジクラが行い、その結果の分析・評価を株式会社ボードアドバイザーズに委託して行いました。その結果の概要は、以下のとおりです。
・ 2025年度において、フジクラ取締役会の実効性は概ね確保されている。
・ しかし、監査等委員会設置会社としてモニタリングボードを実現するうえでは、監督と執行それぞれの役割を明確化し、取締役会運営の高度化や委員会機能の強化につなげていくことが必要である。
・ また、現時点ではフジクラ取締役会が企業価値向上に向けて果たすべき役割について、各取締役の認識に差異が見られるため、業務執行側が取締役会に求める機能やあるべきアジェンダ設定、社外取締役の責務などについて議論を重ね、取締役会の役割に関する共通認識を醸成していくことが期待される。
以上を踏まえて、フジクラの取締役会のさらなる実効性向上に向けての課題は以下のとおりです。
① 取締役会の役割の再定義とアジェンダへの反映
② 各諮問委員会機能の強化
③ 取締役会運営の高度化 - Future Initiatives
分析・評価の結果を踏まえた課題と今後の取り組みは以下のとおりです。
① 取締役会の役割の再定義とアジェンダへの反映
取締役会のあるべき姿について議論を進め、モニタリングボードへの移行をさらに推進する。あわせて、取締役会においてより重要なテーマを重点的に議論するべく、アジェンダの再整理を進めるとともに、議長によるファシリテーション強化等にも取り組む。
② 各諮問委員会機能の強化
各諮問委員会の役割、権限・責任についてより明確にした上で、取締役会との間の連携を強化する。また、同委員会の事務局機能の強化を進める。
③ 取締役会運営の高度化
社外取締役の多様な経験・知見をいっそう議論に反映させつつ、取締役会事務局の体制を強化し、取締役会資料の改善を図る。
Policy on Cross-Shareholdings
Fujikura says that it does not hold investment shares in principle policy. However, Fujikura will hold shares of the company as cross-shares only if it is necessary to enter into a cooperative relationship on a business strategy basis in the business conducted by Fujikura, and if such cooperation contributes to the enhancement of Fujikura's corporate value over the medium to long term. These cross-shareholdings will be positioned as part of the invested capital of each business units that conducts business, and will be verified as appropriate in accordance with the above policy holdings, and the Board of Directors' Meeting will decide whether to hold them. For shares that we decided not to hold, we report the progress of the sale to Board of Directors' Meeting. Based on the above policy, Fujikura has been actively selling its shares.
Changes in cross-shareholdings