株式会社フジクラ

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ESG

ガバナンス

コーポレートガバナンス

基本的な考え方

 フジクラは、成長戦略の実現には、以下のコーポレート・ガバナンス体制が最適と考えており、このコーポレート・ガバナンス体制構築のため、監査等委員会設置会社を採用しています。

取締役会での意思決定の高度化

 フジクラは、取締役会において、年度および中期の経営計画や規模の大きいM&Aなどフジクラの方向性や成長戦略の中核となる重要な事項について、十分かつ充実した審議をもって決定する体制を構築すべきと考えています。そのためには、各カンパニーの事業に精通しこれを統轄する社内の業務執行取締役だけでなく、多様な知見を持ち、かつ、社内の事情に左右されない客観的な意見を持つ複数名の社外取締役を置くことにより、取締役会において十分かつ充実した審議をもって重要な事項を決定することができると考えています。
 フジクラの社外取締役は、企業の経営経験者3名(金融業、製造業、法務・リスク管理)、弁護士および公認会計士の5名です。

業務執行取締役への権限委譲

 フジクラは、全社の主要な事業をエネルギー・情報通信カンパニーおよび電子電装・コネクタカンパニーの2つのカンパニーとして組織し、各カンパニーを統轄する業務執行取締役を定め、カンパニーに専属する事項や全社業績への影響が少ない事項については、当該業務執行取締役が迅速果断な意思決定を行える機動的な体制が必要であると考えています。そのため、各カンパニーを統轄する業務執行取締役に大幅に権限委譲することによって、これを実現する体制としています。なお、フジクラでは過年度の事業運営上の損失発生の実態を踏まえ、リスク想定および分析・深掘りやリスク発現時に迅速な対応を可能とするための仕組みづくりなど、業務執行面での一層の体制強化を進めています。

取締役会の監督機能の強化

 取締役会は、大幅な権限委譲を受けた各業務執行取締役による業務執行の適法性および妥当性を確保するために有効な内部統制システムを構築することで、執行体制に対する必要な統制を行うこととしています。
 また、取締役として、フジクラ経営陣から独立した複数の社外取締役を選任することにより、各業務執行取締役への監督機能がより強化されています。
 一方、取締役会が、業務執行取締役の成果を客観性・透明性を確保したうえで適正に評価する体制とすることは、取締役会による監督機能の強化に資するものと考えています。そのため、フジクラでは取締役会において業務執行取締役の指名および報酬を決定するにあたり、社外取締役が過半数を占める「指名諮問委員会」および「報酬諮問委員会」の審議を経ることでその決定プロセスの客観性・透明性を確保することとしています。

企業統治の体制の概要

 上記コーポレート・ガバナンス体制に基づくフジクラの企業統治の具体的な体制は、
(1)監査等委員でない取締役9名及び監査等委員である取締役5名(うち社外取締役は4名です。また、フジクラでは監査等委員会の活動の実効性を確保するため常勤の監査等委員を選定しています。)からなる取締役会は、その決定事項を経営計画等の重要な事項に絞り込み、審議事項を減らすことで十分かつ充実した審議を行うことができる体制とするとともに、当該重要事項について4名の社外取締役(社外取締役の属性は、企業経営経験者(金融、製造業)、公認会計士、弁護士です。いずれもフジクラの経営とは関係のない独立した立場の者です。)の幅広い知見を活用し、客観的で多様な意見を反映できる体制としています。
(2)一方、定款において重要な業務の決定を取締役に委任することができる旨を定め、個別の事業に係る決定を各事業責任者である業務執行取締役に委任し、当該業務執行取締役による機動的な事業運営を可能としています。なお、2019年6月27日開催の定時株主総会において監査等委員である取締役は6名、うち社外取締役は5名となっています。
 また、フジクラでは任意に以下の3つの機関を設けてそれぞれ運営しています。

リスク管理委員会

 全社共通のリスクの検討やコンプライアンス体制の整備並びに全社のリスク管理の状況の情報共有と具体的な事案に対する進捗の管理と必要に応じた指示等を目的として設置している機関です。業務執行取締役を構成員とし、委員長を取締役社長としています。なお、本有価証券報告書提出日現在における構成員は、取締役社長 伊藤雅彦、専務取締役 和田朗、専務取締役 北島武明、常務取締役 細谷英行、常務取締役 滝沢功、常務取締役 伊藤哲、常務取締役 小林郁夫及び常務取締役 稲葉雅人であり、委員長は取締役社長です。2018年8月に公表したフジクラグループの製品の一部における品質管理に関わる不適切事案においては、不適切な事案を認識した後直ちにリスク管理委員会において内部調査及び対外対応の体制を組織し、個別の指示、進捗管理、関係部門間の情報共有等を鋭意行うなど、当該事案の是正及びお客様への説明の実施並びに再発防止策の策定等に努めてきました。

指名諮問委員会

 監査等委員でない取締役のうち社外取締役でない者の選任及び解任に係る株主総会議案について、その客観性及び透明性確保を目的として設置している取締役会の諮問機関です。監査等委員でない取締役2名及び監査等委員である社外取締役3名を構成員とし、委員長は社外取締役である委員の中から選定することとしています。なお、本有価証券報告書提出日現在における構成員は、監査等委員でない取締役として取締役社長 伊藤雅彦及び常務取締役 滝沢功、並びに監査等委員である社外取締役として取締役監査等委員 下志万正明、取締役監査等委員 白井芳夫及び取締役監査等委員 村田恒子であり、委員長は白井芳夫です。2018年度中は、監査等委員でない取締役から取締役社長 伊藤雅彦及び常務取締役 滝沢功を、また監査等委員である社外取締役から取締役監査等委員 下志万正明、取締役監査等委員 阿部謙一郎及び取締役監査等委員 白井芳夫を委員とし、下志万正明が委員長でした。同年度中に4回の委員会を開催し、取締役会が示す本年株主総会に付議すべき取締役候補者の原案に係る諮問について、取締役の選任基準、各候補者の実績を含む選任理由等を検討し、その決定プロセスが公正かつ妥当である旨を答申しています。

報酬諮問委員会

 監査等委員でない取締役のうち社外取締役でない者の報酬について、その客観性及び透明性確保を目的として設置している取締役会の諮問機関です。監査等委員でない取締役1名及び監査等委員である社外取締役3名を構成員とし、委員長を社外取締役である委員の中から選定することとしています。なお、本有価証券報告書提出日現在における構成員は、監査等委員でない取締役から常務取締役 滝沢功、並びに監査等委員である社外取締役として取締役 下志万正明、取締役 阿部謙一郎及び取締役 白井芳夫であり、委員長は下志万正明です。
 2018年度中は、監査等員でない取締役から常務取締役 滝沢功を、また監査等委員である取締役から取締役 関内壯一郎、取締役 下志万正明及び取締役 阿部謙一郎を委員とし、関内壯一郎が委員長でした。同年度中に4回の委員会を開催し、各取締役の業績評価、報酬水準の市場性、報酬体系及び具体的な報酬額について検証し、各業務執行取締役の報酬の決定プロセスが公正かつ妥当である旨を取締役会に答申しています。

コーポレート・ガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンス体制図

役員一覧

 役員は こちらのページ をご参照ください。                                          

役員集合写真

独立社外取締役の独立性判断基準及び資質

 フジクラにおける社外役員の独立性判断基準については、以下のとおりです。
 なお、当社の社外取締役4名はいずれもこの要件を満たしており独立社外取締役と判断しています。

 現在又は最近3年以内において次の各項に該当する者又は該当していた者並びにこれらの者の2親等内の親族及び配偶者は、独立性を有さない。

  • ※1重要な取引先:フジクラから当該相手方に対する当社連結による売上が連結売上高の1%以上となる者及び当社による購入額が当該相手方の連結売上高の1%以上となる者
  • ※2業務執行者:業務執行取締役及びその直下の従業員
  • ※3多額の報酬:年額10百万円超

取締役会実効性評価

 取締役会の実効性については、取締役全員を対象に、会議体としての適正性(時間、頻度、議事運営、議事録等)、付議案件の適正性(付議のタイミング、重要度、情報量等)、取締役の態様(審議への参画等)および事務局体制についてアンケートを毎年実施し、これを踏まえて改善を進めています。
 当該アンケートにおける指摘事項などを踏まえ、具体的には、1)取締役会の審議を一層充実したものとするため、社外取締役がより深い理解を得られるよう、社外取締役に対する当社製品や個別の事業に関する説明会の実施や、重要案件に関する事前説明会の充実などを図るとともに、2)事業運営上の損失発生に鑑み、業務執行部門においてリスク想定および分析・深掘りやリスク発現時に迅速な対応を可能とするための仕組みによる体制強化などに取り組んでいます。

役員報酬

 フジクラは取扱製品が多種多様なだけでなく、グローバルに事業を展開しており、取締役の業務も高度で多岐にわたります。このため、取締役の報酬の水準はこれら業務に対応し得る優秀な人材にふさわしいレベルであることを基本とし、複数の調査機関による主に上場会社を対象とした調査結果を参考に、具体的には、以下の3つの区分で取締役の報酬を構成しています。客観的な指標と評価に基づくとともに、業績への連動性を強めた報酬制度としています。
 フジクラでは、取締役会において監査等委員でない取締役の報酬額を決定するにあたり、取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会(人事担当取締役および3名の社外取締役で構成し、委員長は社外取締役とする。)の審議を経ることとしています。報酬諮問委員会では、各取締役の業績評価、報酬水準の市場性、報酬体系および具体的な報酬額について、その決定プロセスが公正・妥当であることを確認し、取締役会に対しその結果を答申します。取締役会は、この答申を受けて監査等委員でない取締役の報酬額を決定します。
 報酬全体に対して、業績や株価によって変動する報酬(短期業績連動報酬および株式報酬)は最大で概ね4割強となる見込みです。業務執行取締役以外の取締役の報酬は、その役割に鑑みて固定額である基本報酬のみとし、短期業績連動報酬および株式報酬は支給しません。

報酬区分

分類 詳細
基本報酬 取締役の監視・監督機能に相当する部分として、役位別の固定額とします。
短期業績連動報酬 全社業績または管掌部門の業績に応じた役位別の基礎額を設定し、一定の指標(営業利益率、株主資本利益率(ROE)、投下資本利益率(ROIC))に基づき、当該基礎額の0%から200%の範囲で支給することとします。これらの指標は、「経営施策が反映されやすい指標」、「株主への利益還元度と相関の強い指標」であり、フジクラの成長戦略と親和性の高い指標であることから採用しています。
株式報酬 上記とは別に、取締役の報酬としてフジクラ普通株式を交付するものです。取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動によるメリットおよびリスクを株主の皆様と共有することで、企業価値の向上に貢献する意識を高めることを主たる目的とするものです。

報酬諮問委員会の活動内容

当事業年度の役員報酬について、以下の通り審議しました。
・2017年10月27日:役員報酬全体及び委員会の運営について、業績連動報酬について
・2017年11月27日:2018年度業績連動報酬の変更について
・2018年5月21日:2017年度決算結果による2018年度短期業績連動報酬、2019年度短期業績連動報酬計画、退任役員への株式報酬支給について
・2018年6月21日:2018年度役員報酬について、取締役会への答申について

(注)1.監査等委員でない取締役の報酬額は、2017年6月29日開催の第169期定時株主総会において年額600百万円以内と決議しています。
   2.2017年6月29日開催の第169期定時株主総会において、監査等委員でない取締役に対する報酬として、取締役退任時に当社普通株式を交付する株式報酬制度の導入を決議しています。なお、当該報酬額は1事業年度につき、120百万円以内かつ285千株以内と決議しています。
   3.監査等委員である取締役の報酬額は、2017年6月29日開催の第169期定時株主総会において年額100百万円以内(うち社外取締役分70百万円以内)と決議しています。

(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。

企業価値向上に向けた社外取締役メッセージ

下志万 正明

下志万 正明

活発な議論を通じて、リスク管理のさらなる徹底に注力
 フジクラは、長い歴史に培われた技術力と優良な顧客を有しており、さらなる発展を目指し、技術革新や新製品の開発、新規顧客開拓などを進めています。一方で、海外事業の割合が大きくなり、海外投資案件のリスク管理のさらなる徹底も求められています。私は2012年6月に社外役員に就任しましたが、引き続き金融機関での経験をもとに、リスク管理の在り方について注力していきます。
 現在、社外役員が1/3となり、社外役員の意見をもとにプロジェクトの見直しが行われるなど、取締役会では活発な議論が行われています。私は社外役員として、社内では言いにくい意見を代弁し、経営の意思決定プロセスの透明性確保と意思決定のスピードアップを図ることで、フジクラの企業価値向上に貢献していきます。

阿部 謙一郎

阿部 謙一郎

他社の経験を活かし、チームワークで企業価値向上に貢献
 私は公認会計士として、30年以上会計監査に携わってきました。2013年6月の就任以来、現場を知ることが課題発見の王道であると考え、これまで国内外の工場やグループ会社を数多く視察し、自らの目で見た課題や改善要望などを取締役会へ提言してきました。近年は、コーポレートガバナンス・コードの改訂によるガバナンスの強化や、KAM(Key Audit Matter:監査上の主要な検討事項)の
報告適用など、経営陣と社外役員とのコミュニケーションをより充実させることが求められています。
 私は、国内企業および外資子会社の社外役員としての経験を活かし、良いチームワークで相乗的な価値創造ができる支援を行うことで、フジクラの企業価値向上に貢献していきます。

白井 芳夫

白井 芳夫

付加価値の高い製品づくりと収益性・効率性向上の両立を支援
 私は、2017年6月の就任以来、ものづくり企業と商社経営に携わってきた経験と知見をもとに、フジクラの経営をサポートしてきました。フジクラは長い歴史と複数の事業を持っていますが、さらなる成長のためには、付加価値の高い製品をいかに生み出し続けていけるか、また、いかに無駄を削減し、経営の収益性や効率性を向上させていけるかが重要となります。フジクラがお客様に対してどのような付加価値を提供できるのか、社外役員の立場から支援を続けていきます。
 また、コーポレート・ガバナンスの在り方についても取締役会での議論を深め、株主価値を高めていきます。私はフジクラのプレゼンスを高めるための取り組みを提言することで、企業価値向上に貢献していきます。

村田 恒子

村田 恒子

ステークホルダーからの信頼を得られるよう、経営の健全性・透明性を高めることに尽力
 2019年6月に新たに社外役員に選任されました。「地道に、しぶとく、ひたむきに」等、130年以上にわたり脈々と流れる創業者のDNAに深く共感しています。
 社外取締役の役割は、経営陣にとって耳の痛い話であっても、必要な意見をしっかり伝えることだと思います。「見ざる、言わざる、聞かざる」という不作為は、絶対にあってはならない姿勢と肝に銘じ、攻めと守り、両面のコンプライアンスとリスクマネジメントの観点からの意見具申が大切と考えています。
 私はこれまで企業と公的機関で実務と経営に携わってきました。過去の失敗から得られた教訓を活かし、再発防止に向けて、自ら考え、積極的に行動する企業風土の醸成が重要と考えています。
 社会の要請に柔軟に応えながら、事業本来の目的を実現しつつ、社員にとっても働きやすい企業として持続的に成長し、また株主、お客様、取引先等すべてのステークホルダーの皆様に信頼していただけるように、経営の健全性・透明性を高め、当社の企業価値向上に貢献していきます。

花﨑 浜子

花﨑 浜子

社会の目を意識し、法的観点からフジクラの経営を支援
 2019年6月より新たに社外役員に選任されました。私はこれまで弁護士として、長年企業法務に携わってきました。選任から日は浅いのですが、社員の方と話をしていると、フジクラをより良い会社にしたいという思いを強く感じます。私はその思いに応えるため、フジクラが社会からどう見られているのかを常に意識し、経営の在り方や会社の行動、姿勢について、社会通念に照らして的確な助言や改善要望を行っていきます。
 リスクマネジメントやコンプライアンスの強化を図るには、一方的な指示だけではなく関係者と議論し、理解を深めていく必要があります。私は、社員一人ひとりの働き方も意識して、法的観点からフジクラの経営を支え、不断の努力によって、フジクラの企業価値向上に貢献していきます。

株主・投資家とのコミュニケーション

 フジクラでは、株主・投資家との建設的な対話を通じた継続的かつ中長期的な企業価値の向上を図るため、社長をはじめとする経営幹部による株主・投資家との対話等の取組みを推進しています。
 フジクラでは、対話・情報開示の実効性を確保するため、IR担当取締役を置き、その下にコーポレート企画室IRグループを設置し、関連部署と連携しながら、適時かつ公正、適正に情報開示を行っています。社長およびIR担当取締役は株主・投資家との面談結果を適宜他の取締役等へフィードバックしています。
 フジクラでは、決算情報の漏えいを防ぎ、公平性を確保するために、サイレントピリオドを設定し、この期間中に決算にかかわるお問い合わせへの回答やコメントを控えることとしています。また、内部情報管理規程にて、重要な情報の漏えい防止及びインサイダー取引の防止を図っています。

決算発表、プレスリリース

 フジクラおよびフジクラグループは、東京証券取引所での開示やプレスへのリリースなどスピーディーな情報開示に努めています。フジクラウェブサイトの「投資家情報」のページでは、四半期決算の開示日程、四半期毎の業績開示資料、中期経営計画資料および新規事業、研究開発成果、新会社の設立のプレスリリース等を和文・英文で掲載するなど、その充実を図っています。

機関投資家向け活動

 国内では機関投資家・証券アナリスト向けに四半期毎の決算説明を行い、中間期と決算期には経営トップが、決算説明会の場で業績、中期計画の進捗について直接説明しています。
 海外では社長およびIR担当役員が、直接欧州や北米、アジアに赴き、機関投資家へ当社の事業概況、決算説明、中期経営計画の説明を行っています。また、適宜投資家を訪問し、株主総会議案、コーポレートガバナンス体制、ESG等についての意見交換の場を持つなど、対話の充実を図っています。

個人投資家向け活動

 個人投資家の皆様には、事業報告書の送付の他、ウェブサイトで情報をタイムリーに提供しており、業績に対する問合せは、IRグループが窓口となって対応しています。

IR活動(2017年度実績)

分類 実績
決算説明会 4回(1Q、3Qは電話会議形式)
海外IR 3回
個別面談  30回

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