株式会社フジクラ

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ESG

ガバナンス

コーポレートガバナンス

基本的な考え方

 フジクラは、2019年度の急激な業績悪化を受け、2020年度より「早期事業回復への集中」を基本戦略に据え、重点施策を「既存事業の聖域なき『選択と集中』」および「コーポレート・ガバナンスの強化」の2点に絞り、2020年9月に策定した事業再生計画「100日プラン」に基づき、事業構造改革、経営体制刷新、組織再編などを断行しています。経営陣の最大のミッションは、早期に事業回復を成し遂げた後、持続的な成長による企業価値創造のフェーズへの転換を果たすことであり、この確実な実行に向けたフジクラのコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は以下のとおりとしています。

経営体制

取締役会

 フジクラは2017年に監督と執行の分離を目指し、監査等委員会設置会社へ移行した。2021年3月末日をもって半数以上の社内取締役は辞任し、取締役総数10名、うち社外取締役5名(全て監査等委員)、社内取締役5名の体制となる。取締役会における社外取締役の比率を50%に引き上げて、取締役会による業務執行側に対する監督機能を強化する。
 取締役会の半数を構成する社外取締役は、フジクラ経営から独立した者であり、経営経験や財務・法務などの専門的知見を備え、取締役会での経営に関わる重要事項(中長期戦略の立案、事業ポートフォリオの見直し等)を社内取締役とともに、十分な討議をもって決定する。

業務執行体制

 フジクラでは、取締役会の決議により、原則として業務執行取締役の中から、最高経営責任者(CEO:Chief Executive Officer)および最高執行責任者(COO:Chief Operating Officer)を定めることができる。CEO(以下、「取締役社長CEO」という。)は、取締役会議長であるとともにフジクラおよびフジクラの子会社から成る企業集団全体についての最高経営責任者となる。また、取締役社長CEOはフジクラの業務執行全体を統轄する者として、各事業部門による事業推進、構造改革の推進、およびコーポレート部門による監視・監督に最終的な責任を有する。COOは、フジクラグループの中核的事業の推進を統括する責任を有する。

監査等委員会

 監査等委員会は、1名の常勤社内取締役と5名のフジクラ経営陣から独立した社外取締役の合計6名で構成される。また、監査等委員会の活動を補助する組織として、その指揮下に監査等委員会室を設けて専任の常勤者を配置する。

取締役の指名及び報酬

 取締役会が、取締役の指名に関する以下の事項を決定するにあたっては、その諮問機関である指名諮問委員会(過半数の社外取締役で構成しかつ社外取締役を委員長とする)において、その決定プロセスの公正性および妥当性を検証する。
  • 取締役の選解任に関する株主総会議案の原案
  • 取締役の選解任基準
  • 後継者計画
  • 社外取締役の独立性基準

 取締役会が、取締役の報酬に関する以下の事項を決定するにあたっては、その諮問機関である報酬諮問委員会(過半数の社外取締役で構成しかつ社外取締役を委員長とする)において、その決定プロセスの公正性および妥当性を検証する。
  • 取締役の報酬およびその額を決定する規律
  • 個々の取締役の報酬額

任意の機関による活動

名称 概要 構成 開催数
リスク管理委員会 リスク(コンプライアンスを含む)の観点からフジクラの業務執行体制および執行状況を検証し、損失の発生を防止・評価、方針の策定、内容の共有化等を行う機関 委員長:伊藤取締役社長CEO
業務執行取締役および執行役員で構成
23回
2020年4月に設置した「コーポレートガバナンス推進室」と協働し、リスク管理体制強化のための各種施策を実施
指名諮問委員会 取締役候補者の指名に係る決定プロセスの客観性・透明性を確保することを目的として設置する取締役会の諮問機関 4名
委員長:白井取締役*
委員:吉川取締役*、山口取締役*、伊藤取締役社長CEO
12回
報酬諮問委員会 取締役の報酬に係る決定プロセスの客観性・透明性を確保することを目的として設置する取締役会の諮問機関 4名
委員長:吉川取締役*
委員:白井取締役*、目黒取締役*、伊藤取締役社長CEO
8回
2020年4月に設置した「コーポレートガバナンス推進室」と協働し、リスク管理体制強化のための各種施策を実施
経営革新委員会 経営資源(ガバナンスを含む)の効率化(経営資源効率化委員会)、費用削減による効率性向上(SAVE 委員会)、販売・購買力強化による収益性向上(GAIN委員会)の推進機関 伊藤取締役社長CEOを全体主査として、各業務執行取締役が管理項目を推進 26回

(*社外取締役)

コーポレートガバナンス体制(2021年7月9日時点)

コーポレート・ガバナンス体制図

役員一覧

 役員は こちらのページ をご参照ください。                                          

役員の報酬等

役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 フジクラは取扱製品が多種多様なだけでなく、グローバルに事業を展開しており、取締役の業務も高度で多岐にわたります。
 このため、取締役の報酬の水準はこれら業務に対応し得る優秀な人材にふさわしいレベルであることを基本とし、複数の調査機関による主に上場会社を対象とした調査結果を参考に、具体的には、以下の3つの区分で取締役の報酬を構成しています。客観的な指標と評価に基づくとともに、業績への連動性を強めた報酬制度を改めて定めたものです。
 また、監査等委員ではない取締役の報酬の決定方針および報酬額の決定に当たっては取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会(人事担当取締役および3名の社外取締役で構成し、委員長は社外取締役とする。)の答申を経て、取締役会で決議することとしています。取締役会は、当事業年度に係る監査等委員でない取締役の個人別報酬について、上記決定方針の手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しています。なお、監査等委員でない取締役の報酬等の決定にあたっては、報酬諮問委員会において、各取締役の業績評価、報酬水準の市場性、報酬体系および具体的な報酬額について決定プロセスの公正性および妥当性を検証することとしており、報酬諮問委員から公正かつ妥当である旨の答申を受けています。
 報酬全体に対して、業績や株価によって変動する報酬(短期業績連動報酬および株式報酬)は最大で概ね4割強となる見込みです。業務執行取締役以外の取締役の報酬は、その役割に鑑みて固定額である基本報酬のみとし、短期業績連動報酬および株式報酬は支給しません。

報酬区分

区分 詳細
基本報酬 取締役の監視・監督機能に相当する部分として、役位別の固定額とします。
短期業績連動報酬 全社業績又は管掌部門の業績に応じた役位別の基礎額を設定し、一定の指標(営業利益率、株主資本利益率(ROE)等)に基づき、当該基礎額の0%から200%の範囲で支給することとします。これらの指標は、「経 営施策が反映されやすい指標」、「株主への利益還元度と相関の強い指標」であり、フジクラの成長戦略と親和性の高い指標であることから採用しています。
なお、当事業年度における「短期業績連動報酬」に係る指標の目標としては、2019年3月期の終わりに取締役会で決議された2020年3月期の連結年度計画より算出した上述の各指標を採用していました。これら と同期の連結年度実績より算出した同指標との比較から達成度を測り、当事業年度における短期業績連動報酬の支給額を決定しています。
株式報酬 上記とは別に、取締役の報酬としてフジクラ普通株式を交付するものです。取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動によるメリットおよびリスクを株主の皆様と共有することで、企業価値の向上に貢献する意識を高めることを主たる目的とするものです。

報酬諮問委員会の活動内容

日時 詳細
2019年11月25日 役員報酬制度の課題の整理
2020年2月17日 20年度役員報酬の確定(ABS、STIの総額と配分、MBOの配分)
2020年6月23日 19年度STI結果および「第172期業務執行取締役報酬」について、退任役員への株式報酬支給について、役員報酬規程の改定について、取締役会への答申について
2020年8月4日 20年度STI 数値計画と役員報酬の改定内容の確認、取締役会への答申について、株式交付規程の改定内容の確認
020年9月14日 報酬減額の決議に向けた背景等の説明、取締役会への答申について

取締役会の活動内容

区分 詳細
2020年6月26日 2020年度役員報酬について決議、退任役員への株式報酬支給について決議
2020年9月14日 取締役の報酬減額について決議

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる役員の員数(人)
固定報酬 業績連動報酬 株式報酬 その他
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) 325 198 16 64 46 10
取締役(監査等委員)(社外取締役を除く) 23 23 - - - 1
社外取締役 67 67 - - - 5

(注)
1. 監査等委員でない取締役の報酬額は、2017年6月29日開催の第169期定時株主総会において年額600百万円以内と決議しています。
2. 2017年6月29日開催の第169期定時株主総会において、監査等委員でない取締役に対する報酬として、取締役退任時にフジクラ普通株式を交付する株式報酬制度の導入を決議しています。なお、当該報酬額は1事業年度につき、120百万円以内かつ285千株以内と決議しています。
3. 監査等委員である取締役の報酬額は、2017年6月29日開催の第169期定時株主総会において年額100百万円以内(うち社外取締役分70百万円以内)と決議しています。
4. 現在フジクラは、前年度の業績悪化を受けた事業再生プランを実行中です。この事業再生プランには経営刷新を含んでおり、2021年3月31日付で監査等委員でない取締役を半減することとしました。これに際して退任する取締役1名について将来にわたるフジクラおよびフジクラグループとの関係を解消するために、注1記載の監査等委員でない取締役報酬の枠内において取締役報酬の特別加算金として上記金額を支払うこととしました。なお、当該特別加算金は上記事業再生プランの実行に伴う特例措置であり、決定に当たっては、報酬諮問委員会よりその具体的な内容および決定プロセスが公正かつ妥当である旨の答申を受けています。

提出会社の役員毎の連結報酬等の総額

                                      
氏名 連結報酬等の総額(百万円) 役員区分 会社区分(人) 報酬等の種類別の額(百万円)
固定報酬 業績連動報酬 株式報酬 その他
Joseph E.Gallagher 191 取締役提出会社7 - - -
America Fujikura Ltd.42 97 - 23

(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。

取締役会全体の実効性についての分析・評価

 取締役会の実効性については、取締役全員を対象に、会議体としての適正性(時間、頻度、議事運営、議事録等)、付議案件の適正性(付議のタイミング、重要度、情報量等)、取締役の態様(審議への参画等)および事務局体制についてアンケートを実施し、これを踏まえて改善を進めています。
 当該アンケートにおける指摘事項などを踏まえ、具体的には、1)取締役会の審議をいっそう充実したものとするため、各種資料の改善や、社外取締役がより深い理解を得られるよう、社外取締役に対する各種説明会の実施、2)事業運営上の損失発生に鑑み、業務執行部門においてリスク想定および分析・深堀やリスク発現時に迅速な対応を可能とするための仕組みによる体制強化、3)取締役会において、中長期の経営戦略等より重要な議論に注力できるよう、通常の業務執行にかかる議案の付議を減らすための付議基準の見直し等を行っています。
 一方、中長期の戦略や課題、会社の将来像に関する議論をもっと行うべき等の意見が出されています。

取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続

 フジクラでは、取締役会において監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の選任および解任に係る株主総会議案を決定するにあたり、取締役会の諮問機関である指名諮問委員会(取締役社長CEO、人事担当取締役(現在、取締役社長CEOが兼任)および3名の社外取締役で構成し、委員長は社外取締役とする。)の審議を経ることとしています。指名諮問員会では、取締役会が示す候補者の原案について、取締役の選任基準および各候補者の実績を含む選任理由等の審議を通して、その決定プロセスが公正・妥当であることを確認し、取締役会に対しその結果を答申します。取締役会は、この答申を受けて株主総会に付議する取締役選任議案を決定します。

政策保有に関する方針

 フジクラは、原則として株式を保有しない方針としています。但し、フジクラが行う事業において、事業戦略上協力関係を結ぶ必要があり、かつ、フジクラの中長期的な企業価値向上に資する場合に限り、その企業の株式を政策保有株式として保有します。
 保有しないこととした株式については売却を進めており、売却の進捗状況を取締役会に報告しています。他方、保有を継続することとした株式については、事業を行う各事業部門の投下資本の一部として位置づけ、その有用性を適宜検証し、保有継続の是非を取締役会において決定します。

企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮

 フジクラは、年金資産の管理・運用機関としてフジクラ企業年金基金を設けてその業務を委託しています。同基金は、その年金資産の運用の全てを専門機関である資産運用会社へ再委託し、その状況をモニタリングすることとしています。
 フジクラは、委託先であるフジクラ企業年金基金が、実際に資産運用を行う各運用機関のモニタリングを適切に行えるよう、必要な人材の確保その他の同基金の運営体制の整備に留意することとしています。

株主との建設的な対話に関する方針

独立社外取締役の独立性判断基準及び資質

 フジクラにおける社外役員の独立性判断基準については、以下のとおりです。
 なお、当社の社外取締役4名はいずれもこの要件を満たしており独立社外取締役と判断しています。

 現在又は最近3年以内において次の各項に該当する者又は該当していた者並びにこれらの者の2親等内の親族及び配偶者は、独立性を有さない。

  • ※1重要な取引先:フジクラから当該相手方に対する当社連結による売上が連結売上高の1%以上となる者及び当社による購入額が当該相手方の連結売上高の1%以上となる者
  • ※2業務執行者:業務執行取締役及びその直下の従業員
  • ※3多額の報酬:年額10百万円超

企業価値向上に向けた社外取締役メッセージ

  白井 芳夫 取締役監査等委員

グローバル企業として成長、発展できるように貢献
 私はフジクラの社外取締役として5年目を迎え、会社の変化を肌で感じてきました。フジクラは現在、事業再生プラン達成に向けた取り組みが少しずつ成果をあげてきている状況だと思います。
 今後は、コーポレートガバナンス改革による執行側への権限委譲を進め、取締役会では、「グローバル市場で勝ち残っていく企業になるために何が必要か」について、事業ポートフォリオ、人事戦略、人財育成、ダイバーシティ、DXなど様々なテーマで議論を深め、フジクラの将来像を早く描くことが重要であると思います。
 あるべき会社の姿を描き、それを実現するには、会社を支え盛り上げていこうとする社員一人ひとりの強い思いが必要です。現在、多くの部長職の方々が、フジクラの課題を自分事として捉えていることはポジティブな変化の兆しだと感じています。
 これからも企業経営の経験を活かし、フジクラが真のグローバル企業として持続的に成長、発展できるように、社外取締役としての役割をしっかりと果たしていきたいと思います。

  花崎 浜子 取締役監査等委員

より良いガバナンスの仕組み作りに貢献
 フジクラの社外取締役に就任して3年目を迎えました。私は弁護士として、これまでフジクラのリスクマネジメント体制の確立に向けた制度設計や運用を支援してきました。2021年4月からは、それまでのカンパニー制を廃止して事業推進に関する権限をCOOに集中させるとともに、コーポレートガバナンス統括部門を新設して法務や内部統制、内部監査などの機能についても一旦集約しました。CEOが全社的経営課題の解決に強力なリーダーシップを発揮する体制で意思決定の迅速化を図り、事業再生を進めつつ、事業運営上のリスクの早期発見や是正対応などガバナンスを効かせるための体制づくりの検討も進めています。現在、経営陣は事業再生フェーズの完遂を目指すとともに、取締役会の果たすべき役割を明確にするなど、過去の失敗を繰り返さないためにガバナンスをどう効かせるかについて議論を続けています。今後は、来たるべき成長フェーズにおいてよりふさわしい組織のあり方、ガバナンスの仕組み等について、さらに深く検討を進めていくことが重要な役割であると認識しています。私は、企業のガバナンス改革にゴールは無いと考えています。フジクラにとってより良いガバナンスの仕組み作りに、これからも貢献していきたいと考えています。

  吉川 恵治 取締役監査等委員

自らの経験で経営層を支援するとともに経営人材を育成する仕組みづくりに貢献
 私は日本板硝子株式会社のCEOを務め、企業経営およびコーポレートガバナンス体制の強化にかかる経験と知見を有しています。フジクラの社外取締役としての私の役割は、経営上の課題や悩みについて、私自身の経験と考えをもって経営者の意思決定を支援することです。フジクラの事業をサステナブルな状況にするための成長フェーズに向けた中長期の経営戦略策定や事業ポートフォリオの見直しなどについて助言や提言を行っていきます。
 フジクラの強みは技術力にあり、強みを更に磨くためには、DXやIoTなどITの活用のほか技術者の育成も必要になります。育成に関連して、現在、私が考える重要な課題がサクセッションプランなど経営人材の育成です。私も社長経験後に、この経営人材の育成の重要性に気付きました。日本企業に共通する課題となりますが、海外と比べて経営人材の育成に関する体系化が遅れていると感じています。経営者には、外部環境の変化によって、企業経営の難易度が高まり続けており、組織のリーダーとして備えるべき能力や経験などをシステム化する必要があります。こうした経営人材に育成のシステム化についても積極的に提言することで、フジクラの企業価値向上に貢献していきます。

  山口 洋二 取締役監査等委員

客観的なデータに基づく議論を進め、株主価値の向上に貢献
 私は金融機関に長らく在籍し、様々な業種業態の企業を支援してきた豊富な経験があり、常勤監査役として経営監査の知見も有しております。私の過去の経験をもってフジクラの企業価値向上に貢献していきたいと考えています。
 フジクラは経営の基礎として非常に高い技術力を有しており、これが創業から現在まで130年以上続く永続企業として生き残ってきた最大の理由と捉えています。一方で、フジクラの主力事業はライフサイクルでいうと成熟期にある分野が多く、既存の高い技術力を活かしつつ新たな市場を開拓することが大きな課題です。事業ポートフォリオを常に見直し、将来の成長分野に経営資源のベクトルを合わせることが重要ですが、その際には当然数値の裏付けが必要となります。
 伊藤社長CEOをはじめ他の取締役と客観的なデータに基づく議論を進めていくことで、将来の方向性を見極めて株主価値の向上に努めていきたいと考えています。また、不確実性が高い経営環境の中で、フジクラが事業再生プランを完遂し成長フェーズへ回帰するためには、更なるグローバル化やダイバーシティへの取り組みが必要になります。その為の基盤整備などにも積極的に提言してまいります。

  目黒 高三 取締役監査等委員

現場が理解できて迷いなく行動に移せる経営計画の実行を支援
 私は公認会計士として、これまでに会計監査やM&Aのデューデリジェンスなどに携わってきました。そのなかでドイツと中国での駐在経験から、自分の合理性で相手を判断せずに、良いことも悪いことも事実を積み上げていく。そのためにコミュニケーションの必要性やオープンな対話姿勢が重要だと学びました。この経験が、私のフジクラの社外取締役としての基本姿勢となります。特に、伊藤社長CEOが提唱されているBad News Firstの考えに深く共感しています。
 私の役割は、公認会計士としての専門知識を活かし、経営計画が実直に実行されるために必要な基盤を整備していくことです。事業再生フェーズを脱し成長フェーズへ移行するには事業再生プランの完遂が不可欠であり、そのプランが適切に実行されているかデータに基づいたモニタリングが必要となります。目標達成にむけた道筋がたてられているのか、現場が理解できる指数が設定されているのかなど、経営と現場の意識の乖離がないかどうか、監査の観点からチェックしていきます。
 一方、就任してまだ日が浅いため、フジクラの現状をより深く理解するために、現場の方とのコミュニケーションを深めることで、経営と現場の意識統一に努めていきます。

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