フジクラは、成長戦略の実現には、以下のコーポレート・ガバナンス体制が最適と考えており、このコーポレート・ガバナンス体制構築のため、監査等委員会設置会社を採用しています。

　フジクラは、取締役会において、年度および中期の経営計画や規模の大きいＭ＆Ａなどフジクラの方向性や成長戦略の中核となる重要な事項について、十分かつ充実した審議をもって決定する体制を構築すべきと考えています。そのためには、各カンパニーの事業に精通しこれを統轄する社内の業務執行取締役だけでなく、多様な知見を持ち、かつ、社内の事情に左右されない客観的な意見を持つ複数名の社外取締役を置くことにより、取締役会において十分かつ充実した審議をもって重要な事項を決定することができると考えています。
　フジクラの社外取締役は、企業の経営経験者3名（金融業、製造業、法務・リスク管理）、弁護士および公認会計士の5名です。

　取締役会は、大幅な権限委譲を受けた各業務執行取締役による業務執行の適法性および妥当性を確保するために有効な内部統制システムを構築することで、執行体制に対する必要な統制を行うこととしています。
　また、各業務執行取締役の業務執行に対する監督機能の強化として、当社経営陣から独立した複数の社外取締役を選任することとしています。
　更に、取締役会が、業務執行取締役の成果を評価するに当たっては、その決定プロセスの客観性・透明性が確保されることが必要であり、これは取締役会による監督機能の強化に資するものと考えています。そのため、当社では取締役会において業務執行取締役の指名および報酬を決定するにあたり、社外取締役が過半数を占める「指名諮問委員会」および「報酬諮問委員会」の審議を経ることとしています。

　上記コーポレート・ガバナンス体制に基づくフジクラの企業統治の具体的な体制は、
(1)監査等委員でない取締役9名及び監査等委員である取締役5名（うち社外取締役は4名です。また、フジクラでは監査等委員会の活動の実効性を確保するため常勤の監査等委員を選定しています。）からなる取締役会は、その決定事項を経営計画等の重要な事項に絞り込み、審議事項を減らすことで十分かつ充実した審議を行うことができる体制とするとともに、当該重要事項について4名の社外取締役（社外取締役の属性は、企業経営経験者（金融、製造業）、公認会計士、弁護士です。いずれもフジクラの経営とは関係のない独立した立場の者です。）の幅広い知見を活用し、客観的で多様な意見を反映できる体制としています。
(2)一方、定款において重要な業務の決定を取締役に委任することができる旨を定め、個別の事業に係る決定を各事業責任者である業務執行取締役に委任し、当該業務執行取締役による機動的な事業運営を可能としています。なお、2019年6月27日開催の定時株主総会において監査等委員である取締役は6名、うち社外取締役は5名となっています。
　また、フジクラでは任意に以下の3つの機関を設けてそれぞれ運営しています。

　全社共通のリスクの検討やコンプライアンス体制の整備並びに全社のリスク管理の状況の情報共有と具体的な事案に対する進捗の管理と必要に応じた指示等を目的として設置している機関です。業務執行取締役を構成員とし、委員長を取締役社長としています。なお、本有価証券報告書提出日現在における構成員は、取締役社長 伊藤雅彦、専務取締役 和田朗、専務取締役 北島武明、常務取締役 細谷英行、常務取締役 滝沢功、常務取締役 伊藤哲、常務取締役 小林郁夫及び常務取締役 稲葉雅人であり、委員長は取締役社長です。2018年8月に公表したフジクラグループの製品の一部における品質管理に関わる不適切事案においては、不適切な事案を認識した後直ちにリスク管理委員会において内部調査及び対外対応の体制を組織し、個別の指示、進捗管理、関係部門間の情報共有等を鋭意行うなど、当該事案の是正及びお客様への説明の実施並びに再発防止策の策定等に努めてきました。

　監査等委員でない取締役のうち社外取締役でない者の選任及び解任に係る株主総会議案について、その客観性及び透明性確保を目的として設置している取締役会の諮問機関です。監査等委員でない取締役2名及び監査等委員である社外取締役3名を構成員とし、委員長は社外取締役である委員の中から選定することとしています。なお、本有価証券報告書提出日現在における構成員は、監査等委員でない取締役として取締役社長 伊藤雅彦及び常務取締役 滝沢功、並びに監査等委員である社外取締役として取締役監査等委員 下志万正明、取締役監査等委員 白井芳夫及び取締役監査等委員 村田恒子であり、委員長は白井芳夫です。2018年度中は、監査等委員でない取締役から取締役社長 伊藤雅彦及び常務取締役 滝沢功を、また監査等委員である社外取締役から取締役監査等委員 下志万正明、取締役監査等委員 阿部謙一郎及び取締役監査等委員 白井芳夫を委員とし、下志万正明が委員長でした。同年度中に4回の委員会を開催し、取締役会が示す本年株主総会に付議すべき取締役候補者の原案に係る諮問について、取締役の選任基準、各候補者の実績を含む選任理由等を検討し、その決定プロセスが公正かつ妥当である旨を答申しています。

　監査等委員でない取締役のうち社外取締役でない者の報酬について、その客観性及び透明性確保を目的として設置している取締役会の諮問機関です。監査等委員でない取締役1名及び監査等委員である社外取締役3名を構成員とし、委員長を社外取締役である委員の中から選定することとしています。なお、本有価証券報告書提出日現在における構成員は、監査等委員でない取締役から常務取締役 滝沢功、並びに監査等委員である社外取締役として取締役 下志万正明、取締役 阿部謙一郎及び取締役 白井芳夫であり、委員長は下志万正明です。
　2018年度中は、監査等員でない取締役から常務取締役 滝沢功を、また監査等委員である取締役から取締役 関内壯一郎、取締役 下志万正明及び取締役 阿部謙一郎を委員とし、関内壯一郎が委員長でした。同年度中に４回の委員会を開催し、各取締役の業績評価、報酬水準の市場性、報酬体系及び具体的な報酬額について検証し、各業務執行取締役の報酬の決定プロセスが公正かつ妥当である旨を取締役会に答申しています。

　コーポレート部門による全社横串機能の強化、並びにKPI（重要業績評価指標）の厳格な管理によるコスト削減及び収益力向上等を強力に進める為の組織として2020年４月に設置しました。同委員会は、伊藤取締役社長を全体主査として、その下に「経営効率化委員会」「Save委員会」「Gain委員会」を置き、それぞれ実効性を持った活動を推進することとしています。
　具体的には、「経営効率化委員会」は、伊藤取締役社長を主査として、経営効率化に向け、各コーポレート部門及び各カンパニーの責任者により、事業ポートフォリオの見直し、経営戦略リスクの管理強化、グループガバナンス強化に向けた検討を進めています。
　「Save委員会」は、和田専務取締役を主査として、効率性向上に向け、発生費用の削減や棚卸資産の適正化などの側面から検討を進めています。
　「Gain委員会」は、北島専務取締役を主査として、収益性向上に向け、販売力強化、調達・購買力強化の側面から検討を進めています。

　フジクラにおける社外役員の独立性判断基準については、以下のとおりです。
　なお、当社の社外取締役4名はいずれもこの要件を満たしており独立社外取締役と判断しています。

　取締役会の実効性については、取締役全員を対象に、会議体としての適正性（時間、頻度、議事運営、議事録等）、付議案件の適正性（付議のタイミング、重要度、情報量等）、取締役の態様（審議への参画等）および事務局体制についてアンケートを毎年実施し、これを踏まえて改善を進めています。当該アンケートにおける指摘事項などを踏まえ、下記を行っています。
　1） 取締役会の審議をいっそう充実したものとするため社外取締役がより深い理解を得られるよう、社外取締役に対する各種説明会を実施
　2） 事業運営上の損失発生に鑑み、業務執行部門においてリスク想定および分析・深堀やリスク発現時に迅速な対応を可能とするための仕組みによる体制強化
　3) 取締役会において、中長期の経営戦略等より重要な議論に注力できるよう、通常の業務執行にかかる議案の付議を減らすための付議基準の見直し等。

　フジクラグループは取扱製品が多種多様なだけでなく、グローバルに事業を展開しており、取締役の業務も高度で多岐にわたります。このため、取締役の報酬の水準はこれら業務に対応し得る優秀な人材にふさわしいレベルであることを基本とし、複数の調査機関による主に上場会社を対象とした調査結果を参考に、具体的には、以下の３つの区分で取締役の報酬を構成しています。客観的な指標と評価に基づくとともに、業績への連動性を強めた報酬制度を改めて定めたものです。
　なお、報酬額の決定にあたっては取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会（人事担当取締役および３名の社外取締役で構成し、委員長は社外取締役とする。）の答申を経て、取締役会で決議することとしています。監査等委員でない取締役の報酬等の決定にあたっては、報酬諮問委員会において、各取締役の業績評価、報酬水準の市場性、報酬体系および具体的な報酬額について決定プロセスの公正性および妥当性を検証することとしており、報酬諮問委員から公正かつ妥当である旨の答申を受けています。

当事業年度の役員報酬について、以下の通り審議しました。
・2018年10月22日 業務執行取締役の処分（報酬）の在り方について
・2018年11月26日 米国子会社役員への株式報酬検討について、株式報酬の有価証券報告書への記載等について
・2019年４月25日 役員報酬の市場動向について、米国子会社役員への株式交付信託の適用についての検討結果、2019年度業務執行取締役への適用KPIについて
・2019年５月14日 2018年度STI結果および2019年度計画について、退任役員への株式報酬支給について
・2019年６月21日 「第171期業務執行取締役報酬」について、取締役会への答申について
・2019年６月27日 取締役会にて、2019年度役員報酬決議

（注）1．監査等委員でない取締役の報酬額は、2017年6月29日開催の第169期定時株主総会において年額600百万円以内と決議しています。
　　　2．2017年6月29日開催の第169期定時株主総会において、監査等委員でない取締役に対する報酬として、取締役退任時に当社普通株式を交付する株式報酬制度の導入を決議しています。なお、当該報酬額は１事業年度につき、120百万円以内かつ285千株以内と決議しています。
　　　3．監査等委員である取締役の報酬額は、2017年6月29日開催の第169期定時株主総会において年額100百万円以内（うち社外取締役分70百万円以内）と決議しています。

（注）連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。

1. 政策保有に関する方針
　フジクラは、原則として株式を保有しない方針としています。但し、当社が行う事業において、事業戦略上協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の中長期的な企業価値向上に資する場合に限り、その企業の株式を政策保有株式として保有します。保有しないこととした株式については売却を進めており、売却の進捗状況を取締役会に報告しています。他方、保有を継続することとした株式については、事業を行う各カンパニーの投下資本の一部として位置づけ、その有用性を適宜検証し、保有継続の是非を取締役会において決定します。
2. 議決権行使に関する方針
　当社は、前項の保有方針および当社の中長期的な企業価値向上の観点から総合的に判断して、毎年適切に議決権を行使します。

　フジクラグループは、年金資産の管理・運用機関としてフジクラ企業年金基金を設けてその業務を委託しています。同基金は、その年金資産の運用の全てを専門機関である資産運用会社へ再委託し、その状況をモニタリングすることとしています。
　当社は、委託先であるフジクラ企業年金基金が、実際に資産運用を行う各運用機関のモニタリングを適切に行えるよう、必要な人材の確保その他の同基金の運営体制の整備に留意することとしています。

（１） 当社では、株主・投資家との建設的な対話を通じた継続的かつ中長期的な企業価値の向上を図るため、社長をはじめとする経営幹部による株主・投資家との対話等の取り組みを推進しています。
（２） 当社では、対話・情報開示の実効性を確保するため、ＩＲ担当取締役を置き、その下にコーポレート企画室ＩＲグループを設置し、関連部署と連携しながら、適時かつ公正、適切に情報開示を行っております。
（３） 当社では、四半期毎（5月、8月、11月、2月）の決算説明会や工場見学、事業報告書・アニュアルレポート等の発行により情報開示を行っております。海外では、社長及びＩＲ担当取締役が直接欧州、北米、アジアに赴き、海外機関投資家へ当社の事業概況、決算説明、中期経営計画の説明を行っています。また、適宜投資家を訪問し、株主総会議案、コーポレート・ガバナンス体制、ＥＳＧ等についての意見交換の場を持つなど対話の充実を図っています。
（４） 社長及びIR担当取締役は、上記の株主・投資家との面談結果等を適宜他の取締役等へフィードバックしています。
（５） 当社では、決算情報の漏えいを防ぎ、公平性を確保するために、サイレントピリオドを設定し、この期間中に決算にかかわるお問い合わせへの回答やコメントを控えることとしています。また、内部情報管理規程にて、重要な情報の漏えい防止及びインサイダー取引の防止を図っています。