組織統治 コーポレートガバナンス コーポレート・ガバナンスの取り組み 当社は、成長戦略を実現するため、以下のコーポレートガバナンス体制が最適と考えています。この体制構築のため、2017年6月29日開催の第169期定時株主総会の承認を経て、監査等委員会設置会社に機関変更しました。 取締役会での意思決定の高度化 当社は、取締役会において、成長戦略の中核となる年度及び中期の経営計画や規模の大きいM&Aなどの重要な事項について、十分かつ充実した審議をもって決定する体制を構築すべきと考えています。そのために、各カンパニーを統括する事業に精通した社内の業務執行取締役だけでなく、多様な知見を持ち、かつ、社内の事情に左右されない客観的な意見を持つ複数名の社外取締役を置くことにより、取締役会において十分かつ充実した審議をもって決定する体制が実現できるとしています。 当社の社外取締役は、企業の経営経験者2名（金融業及び製造業）、弁護士及び公認会計士の4名です。 業務執行取締役への権限委譲 当社は、主要な事業を3つのカンパニー（エネルギー・情報通信カンパニー、エレクトロニクスカンパニー、自動車電装カンパニー）として組織し、各カンパニーを統括する業務執行取締役を定め、カンパニーに専属する事項や比較的リスクの少ない事項については、当該業務執行取締役が迅速果断な意思決定を行える機動的な体制が必要であると考えています。そのため、各カンパニーを統括する業務執行取締役に大幅に権限委譲することによって、これを実現する体制としています。 なお、当社は業務執行取締役の指名及び報酬の決定に関して、社外取締役を過半数とする指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しました。業務執行取締役は、指名及び報酬の面で各委員会から客観的に評価される体制となり、業務執行取締役の業績向上へのインセンティブを高めることができると考えています。 （指名諮問委員会） 当社では、取締役会の諮問機関である指名諮問委員会（委員の過半数を社外取締役で構成する委員会であり、委員長は社外取締役としています。）が、取締役候補者の選任基準を審議し、それに基づき決定した取締役候補者を取締役会へ答申し、取締役会はこの答申を受けて株主総会に付議する取締役選任議案を決定します。個々の取締役の選任理由は、「株主総会招集ご通知」の参考書類において開示しています。 （報酬諮問委員会） 当社では、取締役の報酬は、①複数の調査機関による主に上場会社を対象とした調査結果を参考にし、さらに、②取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会（委員の過半数を社外取締役で構成し、委員長は社外取締役としています。）の答申を受けて、取締役会にて取締役の個別の報酬額を決定します。報酬諮問委員会は、各取締役に対する業績評価、役位別の報酬水準の市場性、報酬体系について審議し、それらを踏まえたうえで、個々の取締役の報酬額を取締役会へ答申し、取締役会はこの答申を受けて取締役の報酬額を決定します。 取締役の報酬は「基本報酬」、「短期業績連動報酬」、「株式報酬」の3区分で構成されており、それぞれの詳細は以下のとおりです。 「基本報酬」 取締役の監視・監督機能に相当する部分として、役位別の固定額とします。 「短期業績連動報酬」 役位別の基礎額を設定し、全社業績又は管掌部門の業績に応じて一定の指標（営業利益率、株主資本利益率（ROE）、投下資本利益率（ROIC））に基づき、当該基礎額の０％から200％の範囲で支給することとします。 「株式報酬」 上記①及び②の金銭報酬に加えて、当社普通株式を報酬として交付します。取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動によるメリット及びリスクを株主の皆様と共有することで、企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的とする報酬です。 なお、以上は業務執行取締役の報酬であり、業務執行取締役以外の取締役の報酬は、その役割に鑑みて固定額である基本報酬のみとし、短期業績連動報酬及び株式報酬は支給しません。 ガバナンスの体制 女性取締役 女性の取締役はいません。 社外取締役 当社では、取締役14名のうち4名が独立社外取締役であり、弁護士1名、公認会計士1名、経営経験者2名（金融、製造業）と多様なバックグラウンドを有する者で構成されています。これらの独立社外取締役は、当社の取締役会の審議に積極的に参加し、その多様な知見と高い専門性を活かした意見を述べ、さらに、社内の事情にとらわれない客観的な視点を取締役会に持ち込むことで、取締役会での意思決定の高度化に資する存在です。当社における社外役員の独立性判断基準については、以下のとおりです。 なお、当社の社外取締役4名はいずれもこの要件を満たしており独立社外取締役と判断しています。 社外取締役の独立性にかかる基準 現在又は最近3年以内において次の各項に該当する者又は該当していた者並びにこれらの者の2親等内の親族及び配偶者は、独立性を有さない。 a．当社グループの重要な取引先（※1）又はその業務執行者（※2） b．当社グループを重要な取引先とする者又はその業務執行者 c．当社の総議決権の10%以上を有する株主又はその業務執行者 d．当社又は当社の子会社から、当社の社外役員であることによって得られる報酬以外に金銭その他の多額の報酬（※3）を受け取っている者又はその業務執行者 ※1重要な取引先：当社から当該相手方に対する当社連結による売上が連結売上高の1%以上となる者及び当社による購入額が当該相手方の連結売上高の1%以上となる者 ※2業務執行者：業務執行取締役及びその直下の従業員 ※3多額の報酬：年額10百万円超 コーポレートガバナンスコード 当社のコーポレートガバナンス・コードへの対応を含むコーポレートガバナンスの状況は、「投資家情報」-「コーポレートガバナンス」に掲載している「コーポレートガバナンス報告書」 において公表しています。 1999年 経済協力開発機構（OECD）が「OECDコーポレート･ガバナンス原則」を制定 2004年 OECDは「OECDコーポレート･ガバナンス原則」を改定 2014年6月 閣議決定した「日本再興戦略」の改訂で「東京証券取引所と金融庁を事務局に有識者会議で、秋頃までにコーポレートガバナンス・コードの考え方をまとめる」ことが決定。東京証券取引所は、来年の株主総会シーズンに間に合うように「コーポレートガバナンス・コード」の策定を決定。 2014年8月 金融庁・東京証券取引所を共同事務局に「コーポレートガバナンス･コードの策定に関する有識者会議」を設置。 2014年12月 有識者会議で「コーポレートガバナンス・コード」の原案を発表。 2015年6月 コーポレートガバナンス・コードの策定に伴い東京証券取引所有価証券上場規程等の一部改正、6月1日施行。 ステークホルダーへの責任 社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 2009年4月に「フジクラグループCSR理念」、「フジクラグループCSR基本方針」及び「フジクラグループCSR活動指針」を制定しています。特に関わり合いの深い6つのステークホルダー（「顧客（お客様）」、「社員（家族を含む）」、「投資家・株主」、「取引先」、「地域社会」等」）を定め、これらのステークホルダーに対して、企業活動に関わる情報を適時適切に発信し、ステークホルダーからのご期待やご意見を今後のグループ経営に生かしていくことが、企業が社会的責任を果たす上で重要であると考えて取り組んでいます。詳細については以下に掲載しています。 参照先URL：http://www.fujikura.co.jp/csr/index.html 環境保全活動、CSR活動等の実施 当社は、CSRの3側面である、環境・社会・企業統治に関する幅広い取り組みを実施しています。これらの取り組みについては、毎年「CSR統合報告書」として作成し、当社ホームページ上で公開しています。当社のCSR活動の考え方、取組状況等について引き続き広くステークホルダーに伝えていきます。 参照先URL：http://www.fujikura.co.jp/csr/index.html 次のページへ→
